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EU Inc.: una liberalización societaria que no libera a la empresa

BENITO ARRUÑADA

Apuntes 2026/13

Mayo de 2026

Benito Arruñada*

Mayo de 2026

La propuesta de EU Inc., presentada por la Comisión el 18 de marzo de 2026, flexibiliza de forma apreciable el régimen societario interno entre socios: reduce rigideces en capital, clases de acciones, operaciones societarias y financiación, y digitaliza una parte relevante del ciclo de vida de la sociedad. Pero ese avance difícilmente alterará mucho el entorno competitivo europeo. El coste principal para la empresa no reside en constituir una sociedad algo después, ni siquiera en gestionar las relaciones internas entre socios, sino en operar sus relaciones con trabajadores, clientes y proveedores bajo reglas imperativas y en soportar cargas fiscales y regulatorias recurrentes que la propuesta apenas toca. A ello se añade un sesgo político persistente: seguir pensando la reforma desde la empresa innovadora como caso representativo. EU Inc. mejora la sociedad mercantil europea. Apenas libera a la empresa.

Durante dos años, el llamado régimen 28 se anunció como una respuesta a la fragmentación del mercado único en los puntos donde las empresas necesitan crecer. Letta propuso en 2024 un Código Europeo de Derecho de los Negocios que ofreciera a las empresas un régimen 28 y que, en su versión ambiciosa, pudiera alcanzar no sólo el derecho de sociedades, sino también insolvencia, servicios, empleo y fiscalidad (Letta, 2024, pp. 108–109). Draghi retomó poco después esa línea al pedir un estatuto europeo de empresa innovadora con identidad digital única y con acceso armonizado al derecho societario, a la insolvencia y a algunos aspectos laborales y fiscales, con vocación de ampliarse con el tiempo (Draghi, 2024, p. 34).

En 2025 la Comisión, el Consejo y el Parlamento mantuvieron esa expectativa. El Consejo Europeo pidió en marzo y octubre de 2025 un régimen 28 para facilitar el crecimiento transfronterizo de las empresas innovadoras. En enero de 2025, en Davos, la presidenta von der Leyen presentó el régimen 28 como un único marco para sociedades, insolvencia, trabajo y fiscalidad. Un año después, también en Davos, anunció EU Inc. como la forma societaria que debía poner en marcha ese proyecto y la definió como una “verdadera estructura societaria europea”. La propia propuesta recuerda la petición del Consejo y la Comunicación que acompaña al texto sitúa EU Inc. dentro de una agenda más amplia de competitividad, simplificación y apoyo a empresas innovadoras (Comisión Europea, 2026a; 2026b; von der Leyen, 2025; 2026).

* E-mail: benito.arrunada@upf.edu. Catedrático de la Universidad Pompeu Fabra, Affiliated Professor de la Barcelona School of Economics e Investigador Asociado de la Fundación de Estudios de Economía Aplicada (FEDEA). Agradezco los comentarios de Jesús Alfaro Águila-Real, y el apoyo del proyecto de investigación PID2023-147587NBI00 de la Agencia Nacional de Investigación.

La propuesta del 18 de marzo de 2026 se mueve, sin embargo, en otro plano. Crea una forma societaria optativa, digital y armonizada. Promete constitución rápida con plantillas, costes bajos de alta y una disciplina societaria interna más flexible. No crea un marco común para la operación ordinaria de las empresas en toda la Unión.

La propia Comisión presenta EU Inc. como piedra angular y punto de partida de futuras reformas. Esa fórmula define con bastante precisión la situación. Lo presentado no es el régimen 28 en sentido fuerte. Es la pieza societaria de un programa más amplio que sigue pendiente.

La propuesta flexibiliza de forma apreciable el régimen societario interno entre socios. Reduce el capital mínimo a una magnitud simbólica, facilita clases de acciones o participaciones con derechos distintos, digitaliza el registro y la transmisión, acomoda mejor ciertos instrumentos de financiación, simplifica decisiones de junta y de administración y prevé un esquema más usable para remunerar trabajo con derechos sobre el capital (Comisión Europea, 2026a).

Estos cambios encajan con la lógica de las sociedades cerradas. En ellas, la entrada y la salida de los socios están restringidas; la relación tiene un componente personalista; no existe un mercado líquido que permita deshacer la inversión; y una parte de los conflictos se desplaza desde la separación entre propiedad y control hacia los conflictos entre mayoría y minoría, entre socios controladores y no controladores, y entre financiación y salida. La sociedad abierta y la sociedad cerrada no plantean, por tanto, el mismo problema jurídico ni económico (Arruñada, 2013, pp. 307–312).

Ese contexto da más sentido a un derecho societario dispositivo que a uno imperativo. La cuestión no consiste en imponer un molde uniforme, sino en ofrecer una base contractual apta para que los estatutos y los pactos entre socios distribuyan control, rentas, financiación, transmisión y remedios frente al bloqueo conforme a las necesidades del caso. La aportación de EU Inc. se sitúa precisamente ahí: en aliviar rigideces del régimen interno de la sociedad cerrada.

Este avance se entiende mejor si se distinguen, dentro de la contratación entre socios, dos clases de costes. Unos aparecen en la constitución de la sociedad. Otros reaparecen durante toda su vida posterior, en la financiación, el control, la transmisión, la salida, la dilución y los conflictos de interés.

Sociedad mercantil y empresa no son lo mismo. La sociedad es un instrumento jurídico que regula la relación entre socios. La empresa es una red de relaciones productivas y contractuales mucho más amplia. Incluso dentro de la relación entre socios conviene distinguir dos grupos de costes. Unos nacen en la constitución: alta, plantillas, capital inicial e intervención de registros o de terceros. Otros reaparecen durante la vida de la sociedad: control, financiación, transmisión, salida, mayorías, bloqueo, dilución y conflictos de interés.

Los costes de constitución suelen ser modestos. El precio de mercado de las sociedades preconstituidas —sociedades ya inscritas y listas para ser adquiridas por quien quiere empezar a operar de inmediato— proporciona una buena aproximación al valor máximo atribuible a acelerar todavía más la constitución ordinaria (Arruñada, 2010a, §9.3.3; 2010b). Si el mercado ofrece ya ese atajo a precios reducidos, el margen económico de seguir acortando el trámite ordinario no puede ser alto. Los datos actuales son menos homogéneos que los de 2010, pero nada apunta a que el principal déficit competitivo europeo resida en la demora constitutiva como tal.

La experiencia comparada va en la misma dirección. España permite constituir una sociedad limitada en veinticuatro horas cuando se utilizan instrumentos estandarizados a través de CIRCE, y Portugal lleva años ofreciendo Empresa na Hora; el Banco Mundial registra allí plazos de inscripción de una sociedad limitada que pueden bajar a 4,5 días (Ley 18/2022; World Bank, 2024). La constitución rápida ya existe en partes relevantes de Europa y reduce el interés económico de seguir apurando ese margen.

EU Inc. incide algo en ese margen, pero su aportación más visible está en los costes internos recurrentes entre socios. Una arquitectura más flexible de acciones, derechos, transmisiones, emisiones, autocartera, reuniones, conflictos de interés y salida judicial del socio reduce fricciones que reaparecen en cada ronda de financiación, en cada ampliación, en cada transmisión y en cada conflicto de control.

La parte decisiva del coste empresarial aparece fuera de esa relación interna. La empresa contrata trabajo, vende a clientes, compra a proveedores, se financia, paga impuestos y soporta obligaciones de información, inspección y litigio. En todos esos ámbitos actúan las reglas que más condicionan la escala y la rentabilidad.

En las relaciones externas de carácter privado, las cargas más pesadas se concentran, sobre todo, en trabajo, consumo y suministro. La contratación laboral combina numerosas reglas imperativas, costes de prueba, cotizaciones sociales, formalidades, umbrales de aplicación y una litigiosidad específica. La relación con clientes incorpora deberes de información, garantías, responsabilidad, supervisión administrativa y riesgo contencioso. La relación con proveedores puede añadir plazos imperativos, reglas sectoriales, deberes de trazabilidad y costes de coordinación que exceden por mucho los de un pacto societario interno.

A ello se añaden las cargas fiscales. Las retenciones, las obligaciones declarativas, las cotizaciones y la fiscalidad sobre operaciones societarias y ordinarias no se reducen porque la sociedad nazca en cuarenta y ocho horas o sus socios puedan contratar entre sí con más libertad. Tampoco desaparecen las exigencias registrales, sectoriales, administrativas y de cumplimiento que condicionan la actividad.

Esta diferencia entre esferas importa también por otra razón. El derecho societario interno admite con frecuencia soluciones funcionalmente próximas mediante estatutos, pactos o estructuras alternativas. Incluso restricciones expresas pueden ser neutralizadas de hecho. La prohibición de las acciones de voto plural, por ejemplo, puede replicarse mediante estructuras piramidales o mediante clases de acciones con derechos económicos desiguales que alteran la distribución efectiva del control (Arruñada, 2021, pp. 60–63). En las relaciones laborales, de consumo o fiscales, ese margen de ajuste es mucho menor o entraña riesgos y costes muy superiores.

Muchas de esas reglas externas responden, en principio, a problemas reales. La presencia de asimetrías informativas y efectos externos puede justificar la adopción de reglas imperativas (Arruñada, 2021). Pero la discusión decisiva para la operación de la empresa no reside en el contrato societario, sino en el volumen y el diseño de la regulación que pesa sobre los demás contratos y en la magnitud de las cargas fiscales y sociales.

Por eso el problema principal no reside en la diversidad y fragmentación de las reglas nacionales, sino en el peso de las reglas imperativas —muchas de ellas fijadas por mínimos europeos— que gravan las relaciones externas de la empresa. La diversidad puede servir a la comparación y al aprendizaje. Lo que encarece la operación cotidiana es la combinación de imperatividad, costes de prueba, costes de litigio y cargas fiscales recurrentes. EU Inc. reduce algunos costes en la contratación entre socios y en el gobierno interno de la sociedad. Deja casi inalterados los que nacen en la operación de la empresa.

La propuesta nace además bajo una narrativa política en la que la empresa innovadora vuelve a ocupar el centro. Ese enfoque ya estaba presente en la ley española de startups y en buena parte del debate suscitado por Draghi y por la política industrial reciente (Arruñada, 2022a; 2024a).

Ese punto de partida altera el diagnóstico. Un derecho mercantil general no debería diseñarse para una categoría empresarial escogida por su valor simbólico o político. Debería partir de un marco general útil para la empresa nueva sin adjetivos, para la pequeña empresa ordinaria y para la empresa que crece sin encajar en una etiqueta oficial de innovación.

La amplitud subjetiva del vehículo corrige parte de ese problema. El régimen no se limita formalmente a las empresas innovadoras y eso evita un error adicional. Pero la justificación política de la propuesta, sus ejemplos y buena parte del debate que la rodea siguen midiendo la calidad de la reforma por su ajuste a esa empresa innovadora erigida en destinataria privilegiada. El problema no es haber abierto demasiado el régimen. El problema es seguir pensando la reforma desde una figura empresarial excepcional.

El alcance efectivo del nuevo régimen depende, ante todo, del artículo 4. La EU Inc. se rige por el Reglamento y por sus estatutos; para todo lo no cubierto por uno u otros, vuelve a entrar el derecho nacional de la forma relevante que designe cada Estado miembro. La propuesta unifica un núcleo societario importante, pero deja un perímetro residual cuya densidad dependerá del derecho nacional. La cuestión no es sólo cuantitativa. Ese derecho residual puede incidir en materias relevantes para la interpretación de los deberes, los remedios, las nulidades y las operaciones societarias conectadas con otros regímenes (Comisión Europea, 2026a).

Algo parecido ocurre con las plantillas europeas. La promesa de constitución rápida y barata depende de su contenido. Si las plantillas cubren configuraciones relativamente amplias, el circuito simplificado tendrá alcance relevante. Si cubren sólo supuestos elementales, muchas sociedades medianamente complejas quedarán fuera y volverán a depender de documentación a medida, controles nacionales y costes superiores.

También importa la capa institucional. La interfaz es europea, pero el acceso sigue pasando por registros nacionales y por controles preventivos que pueden ser administrativos, judiciales o notariales. Las notas de A&O Shearman, Clifford Chance, PwC y Taylor Wessing, y el apoyo más prudente de organizaciones como BusinessEurope y Accountancy Europe, coinciden en tratar la iniciativa como un primer paso antes que como una solución completa (A&O Shearman, 2026; Clifford Chance, 2026; PwC, 2026; Taylor Wessing, 2026; BusinessEurope, 2026; Accountancy Europe, 2026).

La discusión académica se ha concentrado en problemas semejantes. Se ha señalado que el artículo 4 deja un sustrato nacional relevante, que la promesa de rapidez depende de unas plantillas todavía inexistentes y que el nuevo vehículo sirve mejor a la empresa en fase temprana que a las necesidades del crecimiento posterior y de ciertos inversores profesionales (Ringe, 2026; Enriques, Nigro y Tröger, 2026). Ese diagnóstico describe límites reales. No obliga, sin embargo, a restringir el régimen a una clientela más estrecha. Más bien refuerza la conveniencia de un instrumento general y de un entorno externo más flexible.

La discusión sobre la intervención notarial muestra otra capa del problema (CNUE, 2026; Agence Europe, 2026). La cuestión no es la utilidad que un notario pueda añadir en un caso concreto, sino su intervención como requisito general. Un control profesional contratado voluntariamente cumple una función distinta de un control obligatorio (Arruñada, 2010a, §5.2).

El precedente de la Sociedad Europea (SE) añade otra advertencia empírica. Keller y Rosenbohm (2024) sitúan en torno a 740–750 las SE normales existentes a finales de 2020 y muestran que su aportación a unas relaciones laborales transnacionales propiamente europeas ha sido limitada. También subrayan la proliferación de sociedades inactivas y la persistencia de fuertes diferencias nacionales en la práctica. La comparación no es exacta, porque EU Inc. parece más incisiva en el núcleo societario interno. Pero sí es instructiva: una forma jurídica europea puede existir y tener usos reales sin alterar por ello el funcionamiento ordinario de la empresa europea tanto como se esperaba.

En conjunto, las reacciones publicadas tras la propuesta convergen en un mismo punto. El avance se concentra en la constitución y en el régimen interno de la sociedad. La vida ordinaria de la empresa cambia mucho menos.

La propuesta de la Comisión reduce rigideces relevantes del régimen societario interno. Ese cambio afecta a la contratación entre socios y a una parte de los costes recurrentes del gobierno interno de la sociedad.

El grueso de los costes empresariales permanece, sin embargo, donde estaba. Son los que dificultan la relación con trabajadores, clientes y proveedores y los que se asocian al pago y al cumplimiento de cargas fiscales y regulatorias de carácter recurrente. Esos son los principales obstáculos que pesan sobre la operación de la empresa, y la propuesta apenas entra en ellos.

De ahí la distancia entre la promesa y la propuesta. Letta, Draghi y los anuncios políticos de 2025 apuntaban hacia una facilitación más amplia de la operación transfronteriza de las empresas. La Comisión ha presentado, por ahora, un nuevo vehículo societario europeo.

El resultado combina una reforma societaria útil con un problema operativo en gran medida intacto. EU Inc. mejora la sociedad mercantil europea. Apenas libera a la empresa.

References

  1. A&O Shearman. 2026. “EU Inc.: New harmonised company form proposed by EC”. A&O Shearman, 23 de marzo de 2026. https://www.aoshearman.com/en/insights/new-proposed-company-form-eu-inc.

References

  1. Accountancy Europe. 2026. “Accountancy profession supports ambitious 28th regime”. Accountancy Europe, 18 de marzo de 2026. https://accountancyeurope.eu/news/accountancy-professionsupports-ambitious-28th-regime/.

References

  1. Agence Europe. 2026. “Council of Notariats of EU concerned about proposed 28th regime for companies”. Europe Daily Bulletin, 24 de marzo de 2026. https://agenceurope.eu/en/bulletin/article/13834/20/council-of-notariats-of-eu-concerned-aboutproposed-28th-regime-for-companies.

References

  1. Arruñada, Benito. 2010a. Formalización de empresas: costes frente a eficiencia institucional. Cizur Menor: Thomson Reuters Civitas. https://www.amazon.es/Formalización-empresas-eficienciainstitucional-Monografía/dp/8447035743.
  2. Arruñada, Benito. 2010b. “Una reforma virtual del entorno de la empresa”. En La Ley de Economía Sostenible y las reformas estructurales: 25 propuestas, editado por Manuel Bagüés, Jesús Fernández-Villaverde y Luis Garicano, 42–47. Madrid: FEDEA. https://fedea.net/reformasestructurales/PDF/Una_reforma_virtual_del_entorno_de_la_empresa.pd f.
  3. Arruñada, Benito. 2013. Empresa, mercado e instituciones. Cizur Menor: Thomson Reuters. https://www.amazon.es/Empresa-instituciones-Tratados-Manuales-Economía/dp/8447041549.
  4. Arruñada, Benito. 2021. “La seguridad jurídica en España”. Estudios sobre la Economía Española 2021/18. Madrid: FEDEA, 10 de mayo de 2021. https://documentos.fedea.net/pubs/eee/eee2021- 18.pdf.
  5. Arruñada, Benito. 2022a. “Comentario al proyecto de ley de startups”. Apuntes FEDEA 2022/01. Madrid: FEDEA. https://documentos.fedea.net/pubs/ap/2022/ap2022-01.pdf.
  6. Arruñada, Benito. 2024a. “Los dudosos favoritos de Draghi”. The Objective, 22 de septiembre de 2024. https://theobjective.com/elsubjetivo/opinion/2024-09-22/los-dudosos-favoritos-de-draghi/.
  7. BusinessEurope. 2026. “28th Regime proposal: A positive development for competitiveness across the Single Market”. BusinessEurope, 18 de marzo de 2026. https://www.businesseurope.eu/publications/28th-regime-proposal-a-positive-development-forcompetitiveness-across-the-single-market/.
  8. Clifford Chance. 2026. “The EU Inc. Proposal: How far does it really go?”. Briefing, 24 de marzo de 2026. https://www.cliffordchance.com/content/dam/cliffordchance/briefings/2026/03/eu-inc-24-march-2026.pdf.
  9. CNUE (Council of the Notariats of the European Union). 2026. “EU Inc. – Statement by the CNUE”. Notaries of Europe, 18 de marzo de 2026. https://www.notariesofeurope.eu/en/eu-inc-statementby-the-cnue/.
  10. Comisión Europea. 2026a. Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the 28th Regime Corporate Legal Framework – “EU Inc.”. COM(2026) 321 final, 18 de marzo de 2026. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=COM%3A2026%3A321%3AFIN.
  11. Comisión Europea. 2026b. Communication: Towards a 28th regime for EU companies. COM(2026) 320 final, 18 de marzo de 2026. https://commission.europa.eu/document/download/2d1b62a4-7807- 4808-aed1- 36f1f58ac1e7_en?filename=Communication+Towards+a+28th+regime+for+EU+companies.pdf.
  12. Comisión Europea. 2026c. “EU Inc.: A new harmonised corporate legal regime”. European Commission. https://commission.europa.eu/topics/business-and-industry/doing-business-eu/company-law-andcorporate-governance/eu-inc-new-harmonised-corporate-legal-regime_en.
  13. Comisión Europea. 2026d. “EU Inc. – making business easier in the European Union”. European Commission, 18 de marzo de 2026. https://commission.europa.eu/news-and-media/news/eu-incmaking-business-easier-european-union-2026-03-18_en.
  14. Draghi, Mario. 2024. The future of European competitiveness: Part A. Bruselas: Comisión Europea, 9 de septiembre de 2024. https://commission.europa.eu/document/download/97e481fd-2dc3-412dbe4c-f152a8232961_en.
  15. Enriques, Luca, Casimiro A. Nigro y Tobias H. Tröger. 2026. “Why the 28th Regime Proposal Falls Short of Europe’s Challenge”. Oxford Business Law Blog, 19 de marzo de 2026. https://blogs.law.ox.ac.uk/oblb/blog-post/2026/03/why-28th-regime-proposal-falls-short-europeschallenge.
  16. Keller, Berndt, y Sophie Rosenbohm. 2024. “The European Company: Milestone or Small Step towards Transnational Employment Relations in the European Union”. European Journal of Industrial Relations 30 (3): 265–286. https://doi.org/10.1177/09596801241227354.

References

  1. Letta, Enrico. 2024. Much more than a market. Bruselas: Consejo de la Unión Europea, abril de 2024. https://www.consilium.europa.eu/media/ny3j24sm/much-more-than-a-market-report-by-enricoletta.pdf.
  2. Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas. Boletín Oficial del Estado. https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2022-15818.
  3. PwC. 2026. “European Commission proposes EU Inc. corporate form”. Global Tax Policy Alert, marzo de 2026. https://www.pwc.com/gx/en/tax/newsletters/tax-policy-bulletin/assets/pwc-europeancommission-proposes-eu-inc-corporate-form.pdf.
  4. Ringe, Wolf-Georg. 2026. “EU Inc: Why Startups Gain – and Venture Capital Hesitates”. Oxford Business Law Blog, 30 de marzo de 2026. https://blogs.law.ox.ac.uk/oblb/blog-post/2026/03/eu-inc-whystartups-gain-and-venture-capital-hesitates.
  5. Taylor Wessing. 2026. “EU Inc. – The 28th Regime: How the European Commission intends to revolutionise the formation of companies”. Taylor Wessing Insights, 27 de marzo de 2026. https://www.taylorwessing.com/en/insights-and-events/insights/2026/03/how-the-europeancommission-intends-to-revolutionise-the-formation-of-companies.
  6. von der Leyen, Ursula. 2025. “Special Address by President von der Leyen at the World Economic Forum.” European Commission Press corner, 20 de enero de 2025. https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/speech_25_285.
  7. von der Leyen, Ursula. 2026. “Special Address by President von der Leyen at the World Economic Forum.” European Commission Press corner, 19 de enero de 2026. https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/speech_26_150.
  8. World Bank. 2024. Subnational Business Ready in the European Union 2024: Portugal. Washington, DC: World Bank. https://documents1.worldbank.org/curated/en/099110124145585959/txt/P179952- c4bcdd8f-bda5-474b-88be-c92a8980ff3a.txt.